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借殼認定窗口期變短 “三年期”易主公司重組預期升溫

中富網快訊:摘要 【借殼認定窗口期變短 “三年期”易主公司重組預期升溫】新版重組辦法呼之欲出,兩三年前易主的公司迎來資產重組的新窗口。7月12日,嘉凱城發布轉讓子公司嘉凱城物業100%的進展公告,該標的資產最終“花落”碧桂園。事實上,轉讓物業資產是恒大履行三年前入主時做出的“解決同業競爭”承諾的措施。按照計劃,7月31日前,嘉凱城應處置完未開發房地產項目。(上海證券報)

  新版重組辦法呼之欲出,兩三年前易主的公司迎來資產重組的新窗口。7月12日,嘉凱城發布轉讓子公司嘉凱城物業100%的進展公告,該標的資產最終“花落”碧桂園。事實上,轉讓物業資產是恒大履行三年前入主時做出的“解決同業競爭”承諾的措施。按照計劃,7月31日前,嘉凱城應處置完未開發房地產項目。

  對嘉凱城這樣控股權變更但未實施重大資產注入的公司而言,重組辦法的修訂提供了新的運作契機。7月20日,《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》公開征求意見的反饋期截止,其中“引導收購人及其關聯人控制公司后加快注入優質資產”的表述,令“按兵不動”的易主公司的資本運作預期升溫。

  在投行人士看來,易主往往是重組的前奏,但由于易主后實施重組易構成借殼上市,不少公司只能以“時間換空間”。新的重組辦法將借殼認定的時間周期從5年縮減到3年,則2016年、2017年易主公司的重組進程有望提速。

  五年變三年,窗口期變了

  從2013年初露鋒芒到2014年百舸爭流,再到2015年全民盛宴,A股并購重組熱力四射。但隨著并購重組的風險逐漸暴露,2016年,“史上最嚴”重組新規出爐,并購重組快速降溫。

  可是洶涌的資本不愿停歇,2016年、2017年,A股公司易主潮水仍不斷涌動。僅在2016年,就有近百家上市公司出現實際控制人變更。

  “市場發現重組難做,并沒有立刻退卻,而是選擇將易主作為備選方案,即先拿到上市公司殼資源,待找到合適資產或政策變化后再做打算。”投行人士表示,根據當時修訂后的重組辦法,上市公司控股權變更后60個月內,如果向收購人及其關聯方購買資產,達到多項標準之一,就認定為借殼上市,就會按IPO標準來審核。

  最新的重組管理辦法修訂方案,監管層將放松上述約束,擬將“累計首次原則”的計算期間進一步縮短至36個月,引導收購人及其關聯人控制公司后加快注入優質資產。“也就是說,易主3年后,新實控人再注入資產,不管規模多大,都不構成借殼,不需要按借殼的標準來審核。”投行人士解釋,“這對于那些買了殼想注入資產,但資產質量又暫時達不到IPO標準的實控人而言,現在可以加速實施了。”

  該投行人士表示,考慮到借殼審核標準等同IPO的難度,上市公司接盤方往往不愿觸及“借殼紅線”,不少資本方雖然覺得60個月的時間很長,但依然愿意等待,以增強重組成功率。如今這一時限可能降至36個月,倒推計算,2016年、2017年實現易主的相關公司可以加快資產注入的步伐。

  “易主+重組”空間變大了

  據記者統計觀察,實施了易主卻未有大規模資本運作的公司并不在少數。

  上證報資訊統計數據顯示,僅在2016年,共有近百家A股上市公司出現了易主,而在過去3年左右時間推動重大資產重組的公司僅約四成,相當一部分公司還在履行易主時的承諾,尚未啟動資產注入。

  例如,2016年6月,恒大啟動入主嘉凱城的方案。彼時,恒大就曾出具承諾,將在2019年7月底前以屆時法律法規允許的各種方式解決與上市公司之間的同業競爭問題。2018年7月,恒大方面又出具承諾,在2019年7月底前逐步解散恒大院線公司及其分公司、子公司的相關人員,恒大院線公司及其從事院線業務的分公司、子公司將逐步停止業務并注銷,之后不再使用“恒大院線”等品牌從事院線業務。

  根據公司公告,嘉凱城及其控股股東一直在履行上述承諾,包括不新增房地產開發項目、處置已有房地產項目等。公司表示,將在2019年7月31日前處置完畢未開發項目,對已開發項目,公司將在項目開發周期結束后完成相關資產及公司的處置工作。

  在院線方面,原恒大院線已開業的122家影城將按期完成停業、注銷等工作,不再繼續經營。恒大院線公司7月31日以后不再使用“恒大院線”等品牌從事院線業務。

  從另一角度來看,隨著承諾履行完成,恒大入主嘉凱城的時間也即將達到36個月,如果重組管理辦法按預期修訂,理論上,恒大對嘉凱城實施資產重組也可提上日程了。而且,由于不會構成借殼上市,可注入資產的選擇空間也增大了。

  各方靜待靴子落地

  與恒大入主嘉凱城的情況類似,2016年實施“易主”的公司中,大部分尚未展開重大資產重組,有些公司做過小規模的并購或再融資,但進一步改善上市公司主營業務的動力依然存在。

  例如,美爾雅曾在2016年5月發布公告稱,中紡絲路通過受讓美爾雅集團79.94%的股權,成為上市公司的間接控股股東,解直錕成為上市公司實際控制人。時至今日,美爾雅仍未開展重組行動,公司股價也一路下跌,目前總市值僅為22.68億元。

  滬上某私募人士表示,2016年以來,并購重組、再融資政策持續收緊,此前易主的公司也在等待時機,如果重組辦法修訂,后續收購資產等運作也可能加快。“當然,即便易主3年后注入資產不再構成借殼,重大資產重組也是有審核門檻的。實控人會不會借機加快資產注入,要根據自身情況而定。”

  值得一提的是,吉藥控股7月11日宣布計劃收購修正藥業,但7月24日晚間又終止了該方案,原因是此次交易已構成修正藥業重組上市。公司稱,待證監會“關于修改《上市公司重大資產重組管理辦法》的決定(征求意見稿)”具體實施細則出臺及條件成熟后,再繼續推進。

  上述私募人士表示,從吉藥控股的方案來看,市場參與各方已對重組管理辦法修訂抱有較大期待,有望從中受益的前期易主公司,可能將在資本運作上邁出更大步伐。

(文章來源:上海證券報)

責任編輯:CFBJ 專題:

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