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山東新潮能源股份有限公司關于媒體報道的澄清公告

中富網快訊:

  證券代碼:600777 證券簡稱:新潮能源公告編號:2019-050

  山東新潮能源股份有限公司

  關于媒體報道的澄清公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示:

  近日有媒體報道:(1)股東向公司送達提交臨時召開股東大會提議被拒

  且公司未及時履行信息披露義務;(2)公司董事長劉珂系公司實際控制人;(3)劉珂與獨立董事張曉峰、杜晶存在未披露的關聯關系;(4)公司子公司開展酒類貿易業務的合規性質疑;(5)影射現任管理層與公司全資子公司浙江犇寶投資長沙澤洺事項有關;(6)公司2019年第一季度業績變臉;(7)公司2018年度管理費用過高;(8)公司境外發債利息過高。

  公司明確聲明:公司不存在上述媒體報道的相關情形,上述媒體報道內

  容與事實嚴重不符。

  一、傳聞簡述

  山東新潮能源股份有限公司(以下簡稱“公司”)關注到最近“每日經濟新聞”刊登《重磅丨股東議案被扔垃圾桶新潮能源還有多少家丑?》、“財聯社”刊登《新潮能源被曝部分信批內容不屬實 1.5億元資金流向迷霧重重》(以下合稱“該等報道”)的文章,對公司的信息披露、財務數據等提出質疑。該等報道通過網絡方式大量轉載和傳播。

  二、澄清聲明

  該等報道與事實嚴重不符,對此公司高度關注,就報道內容說明如下:

  (一)有關媒體報道中涉及的股東向公司提交召開臨時股東大會提議被拒收且公司未及時履行信息披露事宜

  1、公司接收召開臨時股東大會的提議材料情況

  2019年7月12日(周五)16:57,公司郵箱“[email protected]”收到郵箱“[email protected]”發送的匿名郵件,該郵件內容無正文,無任何聯系方式,僅有名稱為“提請召開山東新潮能源股份有限公司臨時股東大會的提議” 的附件。

  2019年7月15日(周一)公司證券部發現該封郵件。該郵件附件中包括名稱為“西藏天籟投資管理合伙企業(有限合伙)”、“綿陽泰合股權投資中心(有限合伙)”、“寧波善見股權投資合伙企業(有限合伙)”、“寧波馳瑞股權投資合伙企業(有限合伙)”、“北京鴻富思源投資中心(有限合伙)”、“北京隆德長青創業投資中心(有限合伙)”、“上海關山投資管理中心(有限合伙)”、“杭州鴻裕股權投資合伙企業(有限合伙)”、“上海貴廷投資中心(有限合伙)”等9家股東于2019年7月11日簽章、“深圳市金志昌盛投資有限公司”(以下簡稱“金志昌盛”)法定代表人于2019年7月11日簽署的關于《關于提請召開臨時股東大會的提議》及相關議案的掃描件,內容包括:要求公司董事會召開臨時股東大會,審議罷免公司部分非職工董事及監事的議案。因該匿名郵件無正文、無聯系人信息,所附附件全部為掃描件,且并非十家股東在同一份文件上共同蓋章,公司無法完全驗證該郵件所附文件內容的真實性和完整性。

  經公司核查,2019年7月12日(周五)16:20 左右,聲稱受中小股東委托的一行2人來公司遞交文件,公司前臺、綜合管理部等人員予以接待。來訪人員既未提前預約,又不出示身份證件,也無法說明具體找誰,卻聲稱要求召開“董事會”。因適逢公司高級管理人員因公外出,故公司接待人員建議其周一或者請對方與公司相關人員預約后再來按正常程序遞交。但截至本公告出具日,該來訪人員未再次出現,其所稱委托人并未與公司進行任何形式的聯系,公司無法判斷來訪人員擬提交文件與上述匿名郵件的關聯性。

  2、匿名郵件真實性及所涉十名股東的提議資格核查情況

  為謹慎起見,本著保護全體股東權利的立場,公司已采用包括但不限于向上述股東的執行事務合伙人/法定代表人及/或其債權人發送書面函件等方式對匿名郵件所附簽章、簽名的真實性及其權限進行全面核查,以確認匿名郵件所附內容的真實性和發函股東的提議資格。

  截至本公告出具日,公司已收到部分發函對象的回復。根據金志昌盛債權人之一簽署的《復函》,1、其與金志昌盛及其股東已簽署協議約定:(1)其有權且已經指定相關主體履行對金志昌盛日常經營的監管;(2)其有權且已經指定相關主體對金志昌盛“章證照”原件實施共同管理;(3)金志昌盛在進行重大事項決策前應提前7個工作日書面通知該債權人并取得其書面同意后方可實施;2、其未參與金志昌盛《股東會決議》及《關于提請召開臨時股東大會的提議》事項,在公司來函詢證前對此并不知情。考慮到金志昌盛公司項下唯一的投資項目為公司股票,其并不希望看到新潮能源現任董事及監事被罷免的情況發生,若公司管理層不穩定,可能直接影響公司股票的價值,進一步影響金志昌盛的償債能力,最終嚴重侵害其利益。

  公司認為金志昌盛股東在其對金志昌盛經營管理權受限、且未按照協議約定取得債權人書面同意的情況下,擅自簽署《關于提請召開臨時股東大會的提議》及相關附件,其股東權利行使存在嚴重瑕疵。公司目前已經聘請中介機構對相關事項發表法律意見。

  截至本公告出具日,公司尚未收到公司書面函證的全部相關方的回復,且未收到匿名郵件所附內容原件,因此公司認為,從維護公司經營管理的穩定和保護全體股東利益角度出發,應當就上述事項核查完畢后方能確定上述提議股東資格,公司董事會方能在規定的時限內作出同意或不同意召開臨時股東大會的決議。

  綜上,公司不存在阻礙股東合法行使股東權利,不存在違反法律法規及監管規定履行信息披露義務的情形。

  (二)有關媒體報道中涉及的公司董事長劉珂系公司實際控制人事宜

  1、公司董事、監事以及高級管理人員的提名、選任符合法律規定

  公司9名董事中8名(劉珂、宋華杰、范嘯川、劉斌、徐聯春、張曉峰、杜晶、楊旌)以及3名監事中的2名(陳啟航、劉思遠)均由杭州鴻裕股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“杭州鴻裕”)、上海關山投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱“上海關山”)、綿陽泰合股權投資中心(有限合伙)(以下簡稱“綿陽泰合”)提名,并經2018年期間的公司股東大會審議通過;此外,職工代表董事韓笑、職工代表監事訾曉萌均由公司職工代表大會選舉產生。具體如下表:

  ■

  其中杭州鴻裕、上海關山、綿陽泰合即為該報道中所謂十家股東中的三家。公司現任職工代表董事及職工代表監事系公司職工代表大會選舉產生,其他董事、監事系由杭州鴻裕、上海關山、綿陽泰合等聯合提名并經公司股東大會選舉產生。公司關于現任董事、監事及高級管理人員的提名程序、表決程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市規則》等有關規定。

  2、董事、監事獨立履行職責,不存在受控制的情形

  (1)董事會運作及決議

  2018年6月15日至今,公司董事會共召開十六次會議并形成相應決議,上述董事會的召集、召開符合《公司法》及《公司章程》等相關法律法規的有關規定,形成的決議合法有效。同時,公司各董事在公司任職期間參與的歷次董事會議案的表決,均系其獨立判斷,不存在受劉珂先生控制的情形。

  (2)監事會運作及決議

  2018年6月23日至今,公司監事會共召開八次會議并形成相應決議,上述監事會的召集、召開符合《公司法》及《公司章程》等相關法律法規的有關規定,形成的決議合法有效。同時公司各監事于公司任職期間參與的歷次監事會議案表決,均系其獨立判斷,不存在受劉珂先生控制的情形。

  (3)高級管理人員決策

  公司已制定了《公司章程》、《總經理工作細則》、《董事會秘書工作制度》、《內部審計制度》以及財務、人事等內部管理制度,建立了相應約束機制,對高級管理人員的權限、職責、行為等作了相應的約束。公司高級管理人員任職期間的履職行為符合《公司章程》等規章制度的規定。

  公司總經理劉珂先生由董事會聘任,對董事會負責。根據《公司章程》第一百三十二條規定:公司副總經理、財務負責人由公司總經理提名,由公司董事會聘任或解聘。劉珂作為公司總經理,依照《公司章程》的規定提名宋華杰為公司副總經理、韓笑為公司財務負責人,并由董事會審議通過,符合《公司章程》的規定。宋華杰、韓笑同時作為公司董事,對股東大會負責。董事會秘書張宇為公司董事會聘任,對董事會負責。

  綜上所述,在公司董事、監事、高級管理人員的來源方面,公司現任職工代表董事及職工代表監事系公司職工代表大會選舉產生,其他董事、監事系由杭州鴻裕、上海關山、綿陽泰合等公司中小股東提名并經公司股東大會選舉產生。公司關于現任董事、監事及高級管理人員的提名程序、表決程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市規則》等有關規定;公司現任董事、監事、高級管理人員的任職資格符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》等有關規定。

  在公司董事會、監事會的運作及高級管理人員履職方面,公司自2018年6月至本公告出具日期間的董事會及監事會的召集、召開符合《公司法》等相關法律法規及《公司章程》的有關規定,形成的相關決議合法有效,各董事、監事能夠獨立履行相應職責,且公司對高級管理人員的權限、職責、行為等已建立了相應的約束機制,高級管理人員任職期間的履職行為符合該等機制的規定。

  因此,“公司目前無控股股東、無實際控制人”的認定無誤。

  (三)有關媒體報道中涉及的獨立董事的任職資格事宜

  1、獨立董事杜晶女士

  公司在《山東新潮能源股份有限公司關于2017年年度股東大會增加臨時提案的公告》及《山東新潮能源股份有限公司第十屆董事會第二十一次會議決議公告》中已經披露了劉珂先生畢業于湖南財經學院、北京大學國家發展研究院。

  并且公司在《山東新潮能源股份有限公司關于2017年年度股東大會第二次增加臨時提案的公告》、《2018年度獨立董事述職報告》中披露了杜晶女士畢業于湖南大學,是湖南大學會計學博士。

  此外,公司報交易所備案的《上市公司獨立董事履歷表》中明確披露了,獨立董事杜晶本科就讀于原湖南財經學院會計電算化專業(學習期間:1992年9月至1996年7月),碩士研究生就讀于湖南大學管理科學與工程專業(學習期間:1997年9月至2000年7月),博士研究生就讀于湖南大學會計學專業(學習期間:2001年9月至2007年12月)。

  根據公開信息顯示,2000年4月11日教育部發文決定湖南大學、湖南財經學院合并組建新的湖南大學,同時撤銷原兩校建制。

  因此,獨立董事杜晶女士已于相關公告、報備文件中如實披露其教育背景,不存在隱瞞其與董事長兼總經理劉珂先生為校友的事實。其獨立董事的任職資格符合法律法規及規范性文件的規定。

  2、獨立董事張曉峰先生

  經公司核查,張曉峰先生在被提名為公司獨立董事候選人之時及擔任獨立董事期間,其所任職的北京市萬商天勤律師事務所不曾與公司或其各自的附屬企業簽訂法律服務合同并提供法律服務的情形,亦不存在與中金創新(北京)資產管理有限公司簽訂法律服務合同并提供法律服務的情形,不存在為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供法律服務而影響獨立性的情形。其獨立董事的任職資格符合法律法規及規范性文件的規定。

  (四)有關媒體報道中涉及的上海新潮酒類業務合規性質疑事宜

  1、公司已取得開展酒類貿易業務的必要批準和授權

  為開拓新的業務經營模式,提高公司閑置資金收益率,2018年7月24日,根據《公司章程》及內部管理制度規定,公司召開總經理辦公會議審議通過了上海新潮石油能源科技有限公司(以下簡稱“上海新潮”)貿易業務模式的議案,決定由上海新潮增加貴州茅臺酒和五糧液品類酒類購銷業務,并強調業務開展過程中嚴控風險,最高資金占用不高于2億元,年化收益率預計高于10%。

  而后,上海新潮于2018年7月取得酒類批發許可證,并于2018年9月12日辦理完畢經營范圍變更的工商登記手續。其變更后的經營范圍包括了酒類商品批發、零售(不含散裝酒)。

  因此,公司開展酒類購銷業務已按照《公司章程》等規章制度履行了相應決策程序,并已根據法律法規及規范性文件規定取得開展酒類貿易的業務經營資質,其經營行為符合法律法規規定。

  2、公司向上海尊駕酒業采購酒類不屬于關聯交易

  2018年8月起,上海新潮與上海尊駕酒業集團有限公司(上下文簡稱“上海尊駕酒業”)簽署供貨合同等貿易合作協議,雙方按照市價確定采購價格,約定由上海新潮向上海尊駕酒業采購茅臺酒,形成了長期合作關系。

  并且,劉珂先生未直接或間接投資上海尊駕酒業,未在上海尊駕酒業及/或其實際控制人控制的其他企業擔任任何職務,與上海尊駕酒業及其實際控制人、及實際控制人控制的其他企業不存在上海證券交易所《股票上市規則》等規范性文件規定的關聯關系。

  3、公司向上海尊駕酒業采購定價公允,不存在侵害公司利益的情形

  上海新潮與上海尊駕酒業的交易均已訂立書面協議,雙方依據行業慣例及市場價格確定采購價,定價公允,不存在一方侵占他方利益的情形。同時,按照協議約定上海新潮取得了具有完全法律效力的提貨憑證。

  綜上所述,公司酒類購銷業務的開展已取得必要的批準和授權;上海尊駕酒業與公司董事長兼總經理劉珂先生不存在關聯關系,公司與上海尊駕酒業的交易不屬于關聯交易;公司與上海尊駕酒業的交易定價公允,不存在侵害公司利益的情形。

  (五)關于媒體報道中涉及的公司全資子公司浙江犇寶投資長沙澤洺事宜

  2018年6月,經杭州鴻裕、上海關山、綿陽泰合等中小股東提名并經股東大會審議通過,公司成功改組董事會,其中劉珂先生擔任公司董事一職,并被其他董事推選為董事長,被公司新一屆董事會聘任為公司總經理。而浙江犇寶2017年6月向長沙澤洺投資事項,發生在前任管理層任職期間,主要決策人為時任公司董事長黃萬珍、時任總經理胡廣軍,以及浙江犇寶時任董事胡廣軍、胡新平、艾迪,與現任董事會、監事會及管理層無關。上述事實均可見公司披露的相關公告文件。

  (六)關于媒體報道中涉及的2019年第一季度財務數據、管理費用及境外發行債券事宜

  1、公司2019年第一季度財務數據

  公司已于《關于對山東新潮能源股份有限公司2018年年度報告的事后審核問詢函(上證公函【2019】0738號)的回復》中,詳細回答了2019年第一季度公司凈利潤下滑的原因,以及該原因形成的行業背景和特征,相關情況也會在未來的定期報告中持續得到驗證,而并非該報道中所稱的“正是由于新潮能源不當投資期貨交易,造成了公司的巨額損失”。

  2、管理費用

  該報道又一次使用混淆視聽之法,稱“自新一任董事會去年履職以來,新潮能源的管理費用節節攀升。2018年年報顯示,新潮能源全年管理費用高達4.2億元,占公司凈利潤的70%。A股同類業務公司管理費用在凈利潤占比為20%-30%”。實際情況是,公司99%的資產在美國,75%左右的員工是美國人。2018年,在處理歷史遺留問題產生的費用大幅增加、美國石油行業人工成本相對較高的情況下,公司合并經營性凈利潤為18.81億元。其中,4.19億元管理費用占經營性凈利潤的22.28%。正是由于前任管理層的肆意妄為,造成了公司的巨額資產減值和投資損失,最終造成2018年度公司歸母凈利潤為6.01億元。

  3、境外發行債券

  經公司2019年第一次臨時股東大會審議批準,公司于2019年5月成功發行5億美元債券。同時,公司已于《關于對山東新潮能源股份有限公司計提商譽減值、發行高收益債、銀行賬戶被凍結等相關事項的問詢函的回復公告》中,對本次債券發行做出了詳細的解釋和說明。

  (七)公司需要說明的其他問題

  2019年5月以來,陸續有不明身份人員通過向部分公司股東、公司董監高、相關監管部門發送短信和匿名郵件的方式,對上市公司現任董事會、監事會和管理層進行抹黑和人身攻擊,嚴重干擾了公司正常經營秩序。尤其是2019年6至7月間,正值公司部分管理層人員赴美國辦公期間(公司主營為石油的勘探開發,核心資產位于美國德州二疊盆地),有不明身份人員向部分公司股東和市場散布“公司董事長攜家人潛逃美國”、“現任管理層掏空公司”、“部分現任董監高已被立案調查”等謠言。

  作為公眾公司應該對廣大股民有所交代,本著對公司全體股東負責的態度,公司已就該事件向公安機關報案,此案正在受理過程中。

  在此,公司希望廣大股東能夠通過正常、公開渠道行使股東權利,并愿意接受廣大股東及相關監管部門的監督,以便能讓公司現任管理層避免外界的干擾,專注于境外主營業務發展的同時,積極拓展境內的業務渠道,正本清源,為公司股東創造價值。

  公司提醒投資者注意,公司信息以指定披露媒體《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》與上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)披露為準,敬請廣大投資者注意投資風險。

  特此公告。

  山東新潮能源股份有限公司

  2019年7月25日

責任編輯:CFBJ 專題:

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