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廣州海格通信集團股份有限公司關于董事會換屆選舉的提示性公告

中富網快訊:

   證券代碼:002465 證券簡稱:海格通信公告編號:2019-039號

  廣州海格通信集團股份有限公司

  關于董事會換屆選舉的提示性公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  廣州海格通信集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)第四屆董事會即將屆滿,為了順利完成董事會的換屆選舉(以下簡稱“本次換屆選舉”),公司董事會依據《公司法》、《公司章程》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(以下簡稱“《指導意見》”)的相關規定,將第五屆董事會的組成、董事候選人的提名、本次換屆選舉的程序、董事候選人任職資格等事項公告如下:

  一、第五屆董事會的組成

  根據《公司法》、《公司章程》的規定,第五屆董事會將由九名董事組成,其中,非獨立董事六名,獨立董事三名。董事任期自公司股東大會選舉通過之日起計算,任期三年。

  二、董事的選舉方式

  根據《公司章程》的規定,本次換屆選舉采用累積投票制,即股東大會分別選舉非獨立董事、獨立董事時,每一股份擁有與擬選非獨立董事或獨立董事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用,也可以分開使用。

  三、董事候選人的提名(董事候選人提名書樣本見附件)

  (一)董事候選人的提名

  公司董事會、截至本公告發布之日連續180日以上單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東有權向公司第四屆董事會書面提名第五屆董事會董事候選人。

  單個提名人提名的人數不得超過本次擬選非獨立董事人數。

  (二)獨立董事候選人的提名

  公司董事會、監事會及截至本公告發布之日單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權向第四屆董事會書面提名第五屆董事會獨立董事候選人。

  單個提名人提名的人數不得超過本次擬選獨立董事人數。

  四、本次換屆選舉的程序

  1、董事候選人的提名人應在本公告發布之日起至2019年8月2日前按本公告約定的方式向公司第四屆董事會提名董事候選人并提交相關文件;

  2、在上述提名時間屆滿后,公司董事會提名委員會將對提名的董事候選人進行資格審查,對于符合資格的董事人選,將提交本公司董事會審議;

  3、公司董事會將召開會議確定董事候選人名單,并以提案的方式提請公司股東大會審議;

  4、董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾,同意接受提名,并承諾所提供的資料真實、完整,保證當選后履行董事職責。獨立董事候選人亦應依法作出相關聲明;

  5、公司在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時,將獨立董事候選人的有關材料(包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表)報送深圳證券交易所進行審核,經其備案無異議后方可提交股東大會審批;

  6、在新一屆董事會就任前,第四屆董事會董事仍按有關法律法規的規定繼續履行職責。

  五、董事任職資格

  (一)非獨立董事任職資格

  根據《公司法》、《公司章程》及有關法律法規的規定,公司董事候選人應為自然人,有下列情形之一的,不能被提名為公司董事候選人:

  1、無民事行為能力或者限制民事行為能力;

  2、因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾五年;

  3、擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

  4、擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

  5、個人所負數額較大的債務到期未清償;

  6、被中國證監會采取證券市場禁入措施,期限尚未屆滿;

  7、被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員,期限尚未屆滿;

  8、最近三年內受到中國證監會行政處罰;

  9、最近三年內受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;

  10、因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查,尚未有明確結論意見;

  11、無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務,切實履行董事應履行的各項職責;

  12、法律、行政法規、部門規章或證券交易所規定的其他內容。

  (二)獨立董事任職資格

  公司獨立董事候選人除需具備上述董事任職資格之外,還必須滿足下述條件:

  1、具有中國證監會《指導意見》等規定所要求的獨立性;

  2、具備上市公司運作相關的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件及深圳證券交易所業務規則;

  3、具有五年以上法律、經濟、管理、會計、財務或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗;

  4、已按照《指導意見》的要求,參加相關培訓并根據《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規定取得深圳證券交易所認可的獨立董事資格證書;

  5、以會計專業人士身份被提名的獨立董事候選人,應當具備豐富的會計專業知識和經驗,并具備注冊會計師資格或具有會計、審計或者財務管理專業的高級職稱、副教授或以上職稱、博士學位;

  6、在公司連續任職獨立董事已滿六年的,自該事實發生之日起十二個月內不得被提名為公司獨立董事候選人;

  7、獨立董事候選人最多在五家上市公司(含本公司)兼任獨立董事;

  8、法律、法規、部門規章和《公司章程》規定的其他條件。

  9、具有下列情形之一的,不得擔任本公司的獨立董事:

  (1)在公司或者公司附屬企業任職的人員及其直系親屬和主要社會關系;

  (2)直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;

  (3)在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

  (4)在公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職的人員及其直系親屬;

  (5)為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員,包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人;

  (6)在與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的單位任職的人員,或者在有重大業務往來單位的控股股東單位任職的人員;

  (7)最近十二個月內曾經具有前六項所列情形之一的人員;

  (8)最近十二個月內,獨立董事候選人、其任職及曾任職的單位存在其他影響其獨立性情形的人員;

  (9)中國證監會和深圳證券交易所認定不具有獨立性的其他人員。

  六、提名人應提供的相關文件

  (一)提名董事候選人,必須向公司董事會提供下列文件:

  1、提名人簽署確認的公司第五屆董事會董事候選人提名書(格式見附件);

  2、被提名人出具的接受提名的書面意見,同意接受提名,并承諾資料的真實、完整以及保證當選后履行董事職責;

  3、被提名的董事候選人的身份證明復印件(原件備查);

  4、被提名的董事候選人的學歷、學位證書復印件(原件備查);

  5、如提名獨立董事候選人,需提供獨立董事提名人聲明、獨立董事候選人聲明、獨立董事履歷表,以及獨立董事培訓證書復印件(原件備查);

  6、能證明符合本公告規定條件的其他文件。

  (二)若提名人為公司股東,則該提名人應同時提供下列文件:

  1、如是個人股東的,需提供其身份證明復印件(原件備查);

  2、如是法人股東的,需提供加蓋公司公章的營業執照復印件(原件備查);

  3、股東證券賬戶卡復印件(原件備查);

  4、本公告發布之日的持股憑證。

  (三)提名人向公司董事會提名董事候選人的方式如下:

  1、本次提名方式僅限于親自送達或郵寄兩種方式。

  2、提名人必須在2019年8月2日17:00 時前將相關文件送達或郵寄至(以收件郵戳時間為準)本公司指定聯系人處方為有效。

  七、聯系方式

  聯系人:舒劍剛、王耿華

  聯系部門:證券部

  聯系電話:020-82085571

  聯系傳真:020-82085000

  聯系地址:廣東省廣州市科學城海云路88號

  郵政編碼:510663

  特此公告。

  廣州海格通信集團股份有限公司

  董事會

  2019年7月25日

  附件:

  廣州海格通信集團股份有限公司

  第五屆董事會董事候選人提名書

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責任編輯:CFBJ 專題:

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