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永悅科技股份有限公司關于與上海昀通電子科技有限公司共同設立合資公司公告

中富網快訊:

   證券代碼:603879 證券簡稱永悅科技公告編號:2019-046

  永悅科技股份有限公司關于與上海昀通電子科技有限公司共同設立合資公司公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示:

  投資標的:永悅科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)與上海昀通電子科技有限公司一致決定共同發起設立誠聯新材料(福建)有限責任公司(以下簡稱:誠聯新材料公司)。

  投資金額:永悅科技股份有限公司出資2000萬人民幣,占66.67%。

  根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等的有關規定,本次對外投資無需經股東大會批準。本項對外投資不涉及關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

  一、對外投資概述

  1、為滿足公司戰略發展的需求,公司擬與上海昀通電子科技有限公司(以下簡稱“昀通公司”)共同出資人民幣3000萬元設立誠聯新材料公司。

  2、本次對外投資在公司董事長的審批權限內,無需提交董事會及股東大會審議批準。

  3、本次對外投資的資金來源為公司合法自有資金。本次對外投資不構成關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

  二、投資協議主體的基本情況

  公司名稱:上海昀通電子科技有限公司

  類型:有限責任公司(自然人投資或控股)

  注冊資本:518.75萬元

  住所:上海市閔行區放鶴路1088號

  法定代表人:裴勇

  主營業務:從事電子科技、機電科技、化工科技、能源科技、通訊科技領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓,商務咨詢(除經紀),翻譯服務,五金交電、電子產品、電線電纜、機械設備及配件、通信設備、儀器儀表、化工產品及原料(除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品)、金屬制品(除專控)、汽車配件、環保設備、實驗室設備、水性涂料、五金模具、紙制品、眼鏡(除隱形眼鏡及護理液)的銷售,從事貨物及技術的進出口業務。 【依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動】

  根據昀通電子18年度12月的財務報表:公司資產總額1146.14萬元,凈資產954.64萬元,18年度營業收入994.22萬元,凈利潤128.22萬元

  三、投資標的基本情況

  1、公司名稱:誠聯新材料(福建)有限責任公司

  2、注冊地址:福建省泉州市惠安縣輞川鎮南星村泉惠石化園區

  3、注冊資本:3000萬元整

  4、公司類型:有限責任公司

  5、經營范圍:對新材料、膠粘劑、化工技術及固化設備科技領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓,初級形態塑料及合成樹脂制造。膠粘劑、化工原料(除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、易制毒化學品、民用爆炸物品)、紫外線固化設備的生產和銷售

  6、股權比例:公司以自有資金出資人民幣2000 萬元,占誠聯新材料公司注冊資本的66.67%;昀通公司以三項產品技術即知識產權形式作價出資人民幣1000 萬元,占誠聯新材料公司注冊資本的33.33%。

  以上信息以主管機關最終核準登記內容為準。

  四、對外投資合同的主要內容

  (一)、公司的注冊資金、股東出資、股權比例、出資時間

  合資公司注冊資本為3000萬元人民幣。各方認繳出資金額及在合資公司持股比例、出資時間為:

  甲方以現金方式出資2000萬元,占合資公司注冊資本的66.67%;

  乙方以知識產權形式出資1000萬元,占合資公司注冊資本的33.33%;

  股東各方應將各自認繳的注冊資本,在2019年12月31日前按認繳總額繳納至新成立公司賬戶。

  (二)合作內容

  甲方主要負責籌措運營資金和經營場所,乙方主要負責產品的研發和設計,甲、乙雙方共同組建合資公司并打造生產和營銷團隊,主要經營PCB三防膠和醫療耗材粘接膠等系列UV固化膠粘劑產品。

  (三)法人治理

  合資公司初步組建方式如下:

  1)董事會由3人組成,其中甲方提名2人,乙方提名1人;

  2)暫不組建監事會,監事由乙方任命;

  3)法定代表人由甲方提名的董事擔任;

  4)總經理由董事會任命。

  (四)合作期限及提前清算

  甲、乙雙方合作期限自合資公司成立之始直至合資公司終止經營并清算為止,應包括甲、乙雙方合作提前終止,或經協商一方提前退出合資公司的情況。

  如雙方協商決定提前終止合資公司的經營,雙方同意按照以下步驟和方式清算:

  1)合資公司清償其所有債務(如有);

  2)合資公司按股權比例分配所有未分配利潤(如有);

  3)合資公司名下實體資產(設備、現金等價物等)歸甲方所有;

  4)合資公司名下無形資產(配方、專利、軟件著作權等)歸乙方所有;

  5)其他未盡事宜雙方協商決定或按法定清算流程執行。

  (五)雙方的權利和義務

  1、雙方共同的權利和義務

  1)向合作方提供有關合作所需的基本資料和相關信息等,并確保真實、準確、完整;

  2)以合作方戰略合作伙伴的名義開展商業經營應在合資公司展開,不得損害合作方的利益以及名譽;

  3)應按照本合作協議達成的意向,及時組建成立合資公司,并將盡最大努力維護合作方的利益;

  4)應承擔保密義務,未經合作方許可,不得向第三方提供(披露)合作方提交的材料與文件。

  2、甲方的權利和義務

  1)應在合資公司成立后及時將資本金出資到賬;

  2)應為合資公司準備符合其生產研發經營需求的經營場地,以不高于市場公允價的方式長期租賃給合資公司使用;

  3)不得將本協議附件所述之合作產品的配方和技術(包括FTIR比對相似度超過95%的修改配方)用于合資公司之外進行生產和銷售(合資公司授權下的代理銷售除外)。

  3、乙方的權利和義務

  1)應保證其提供的《附件一:合作產品列表》內PCB三防膠和醫用耗材膠產品達到所述技術指標;

  2)應將本協議附件所列產品的所有無形資產(包括配方及相關技術資料)轉讓至合資公司,如因資質問題無法進行轉讓,應對合資公司授予排他性的獨家授權,并由乙方與合資公司簽署相應保密協議承擔保密義務;

  3)負責完成PCB三防膠的Conformal CoatingUL認證和醫用耗材膠的ISO10993認證工作,認證應當以合資公司的名義取得;

  4)不得將本協議附件所述之合作產品的配方和技術(包括FTIR比對相似度超過95%的修改配方)用于合資公司之外進行生產和銷售(合資公司授權下的代理銷售除外)。

  (六)爭議解決方式

  因履行本協議發生的一切爭議雙方同意協商解決,因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議,應向泉州仲裁委員會提起仲裁并適用該會的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點在中華人民共和國泉州市,仲裁裁決是終局的,對雙方均有約束力。

  五、對外投資的目的、對公司的影響和存在的風險

  1、對外投資的目的

  公司與昀通公司合作的目的旨在集中互補優勢共同研發、生產和銷售UV固化膠粘劑。新公司將整合合作各方的技術、開發及人才優勢運用至新產品之上,通過搭建雙方戰略合作平臺,向項目產業化發展,為公司未來的新產品的儲備打下產品、技術和人才基礎。

  2、對公司的影響

  本次投資由公司自有資金投入,公司預計該項投資對公司財務狀況和經營成果不會產生重大影響,從長遠來看是為了取得更大的經濟效益,為上市公司的可持續發展提供保障。公司對此次投資進行了充分論證,符合公司整體利益,未損害公司和其他股東的權益符合全體股東的利益和公司長遠發展戰略。

  3、存在的風險

  上述設立公司事宜,公司將按規定程序辦理工商登記手續,不存在法律、法規限制或禁止的風險。

  由于該公司尚未開展具體業務,目前尚無法預測該項投資可能對公司未來財務狀況和經營成果的影響。敬請廣大投資者理性投資,注意投資風險。

  特此公告。

  永悅科技股份有限公司董事會

  2019年 7 月 25日

  備查文件

  1、《合作框架協議》

  2、誠聯新材料(福建)有限責任公司營業執照

責任編輯:CFBJ 專題:

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